Od 1.6.2026 platia nové pravidlá v oblasti ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Prísnejšie overovanie konečných užívateľov výhod aj nové registračné povinnosti – koho sa zmeny dotknú, aké termíny si treba postrážiť a aké sankcie hrozia v prípade porušení?
V apríli 2026 bola schválená novela zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (skrátene AML zákon). Pravidlá sa sprísnia, vznikajú nové registračné povinnosti. Čo sú kľúčové zmeny, čo čaká podnikateľov, daňových poradcov či účtovníkov a s akými lehotami počítať, priblížila v rozhovore pre Podnikajte.sk spolupracujúca advokátka Slovenskej komory daňových poradcov (SKDP) Katarína Kubicová.
Čo sú kľúčové zmeny, ktoré novela AML zákona prináša?
Medzi kľúčové zmeny patria najmä:
Ako tieto zmeny vnímate – budú prínosom pre podnikateľské prostredie?
Z pohľadu podnikateľského prostredia možno novelu hodnotiť prevažne pozitívne, hoci možno krátkodobo prinesie vyššiu administratívnu záťaž a vyššie compliance náklady (pozn. redakcie: výdavky spojené so zabezpečením súladu podnikania s legislatívou, normami a internými smernicami). V dlhodobom horizonte môže novela prispieť aj k profesionálnejšiemu a transparentnejšiemu podnikateľskému prostrediu. Pre úplnosť je však potrebné uviesť, že momentálne Ministerstvo vnútra SR pripravuje úplne nový AML zákon, ktorý by mal nahradiť súčasný AML zákon.
Spomínate zmeny, ktoré sa dotknú konečných užívateľov výhod. Ako konkrétne?
Rozširuje sa síce definícia konečného užívateľa výhod (KÚV) vo vzťahu k združeniam majetku a zahraničným zvereneckým fondom, pri ktorých sa definícia KÚV bude vzťahovať na širší okruh osôb, ale kľúčová je zmena spôsobu identifikácie konečného užívateľa výhod, keďže úroveň identifikácie bola pred účinnosťou novely menej prísna.
Po novom bude musieť povinná osoba informácie týkajúce sa KÚV vrátane vlastníckej štruktúry preverovať ich získaním z viacerých spoľahlivých zdrojov, čo si bude vyžadovať určitú analytickú činnosť a hlbšie pochopenie vlastníckej štruktúry klienta. Treba však povedať, že tieto povinnosti sa týkajú povinných osôb podľa AML zákona.
Čo sa mení oproti doterajšiemu fungovaniu?
Doteraz v praxi často postačovalo napríklad čestné vyhlásenie klienta, výpis z obchodného registra a formálne preverenie vlastníckej štruktúry bez hlbšej analýzy. Rozdiel bude najmä v tom, že identifikácia KÚV už nebude môcť byť iba formálnou administratívnou kontrolou dokumentov, ale bude zahŕňať aj získanie informácií z tzv. spoľahlivých zdrojov, a to pri uplatňovaní prístupu založeného na hodnotení rizík povinnej osoby.
Čo to bude znamenať v praxi?
Pôjde o vyššie nároky na interné AML procesy, napríklad viac preverovania najmä pri komplikovaných holdingových alebo vlastníckych štruktúrach, čo môže zahŕňať napríklad aj lustráciu v zahraničných registroch a hlbšiu kontrolu a preverovanie korporátnych dokumentov. Pre podnikateľské prostredie to síce znamená vyššiu administratívnu a compliance záťaž, no zároveň väčšiu transparentnosť a nižšie riziko zneužívania firiem na legalizáciu príjmov z trestnej činnosti.
Popri už existujúcej povinnosti ohlasovať neobvyklé obchodné operácie získali povinné osoby aj možnosť prerušiť alebo nepokračovať vo vykonávaní základnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi a bez zbytočného odkladu oznámiť neobvyklú obchodnú operáciu. Môžu tak urobiť, ak majú podozrenie, že klient pripravuje alebo vykonáva neobvyklú obchodnú operáciu a ďalšie vykonávanie základnej starostlivosti by mohlo toto podozrenie prezradiť a zmariť odhalenie legalizácie príjmov z trestnej činnosti. Ide o požiadavku vyplývajúcu z odporúčania Financial Action Task Force (FATF), keďže podľa predchádzajúcej právnej úpravy povinné osoby v takýchto prípadoch základnú starostlivosť nemali vykonávať vôbec, čo v boji proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti bolo skôr kontraproduktívne.
Vznikne tiež register zahraničných zvereneckých fondov. Aké budú podmienky zápisu do neho?
Zahraničný zverenecký fond bude podliehať zápisu do tohto registra len vtedy, ak bude mať k Slovenskej republike nejakú väzbu – teda, ak má správca zahraničného zvereneckého fondu pobyt alebo sídlo na Slovensku, alebo bude chcieť nadviazať v mene zahraničného zvereneckého fondu obchodný vzťah s povinnou osobou podľa AML zákona či nadobudnúť v mene zahraničného zvereneckého fondu v SR nehnuteľnosť.
Existuje výnimka, kedy zápis vykonať nie je potrebné?
Výnimka z povinnosti vykonať zápis bude platiť v prípade, ak je zahraničný zverenecký fond už zaregistrovaný v registri zodpovedajúcom registru zahraničných zvereneckých fondov v inom členskom štáte.
Ako pri zápise postupovať a aké lehoty treba dodržať?
Orgánom príslušným na zápis bude okresný úrad v sídle kraja. Návrh na zápis bude potrebné podať do 28 dní od nadobudnutia statusu správcu zahraničného zvereneckého fondu s pobytom alebo sídlom na území Slovenskej republiky, resp. pred nadviazaním obchodného vzťahu alebo uzatvorením zmluvy o nadobudnutí nehnuteľnosti. V prípade správcov už existujúcich zahraničných zvereneckých fondov s väzbami na Slovensko k 1.6.2026 platí povinnosť registrácie do 30.11.2026.
Čo konkrétne sa do registra bude zapisovať?
Rozsah zapisovaných údajov bude zahŕňať najmä názov alebo iné pomenovanie zahraničného zvereneckého fondu, sídlo alebo adresu miesta, z ktorého je zahraničný zverenecký fond spravovaný, ak nemá sídlo, pridelený identifikátor a údaje o konečnom užívateľovi výhod.
Budú tieto údaje dostupné aj pre verejnosť?
Nie, pre verejnosť budú dostupné len údaje o názve a identifikátore.
Ďalšou zmenou je, že povinná osoba sa musí zaregistrovať v systéme Finančnej spravodajskej jednotky. O čo ide?
Ide o jednu z prakticky najvýznamnejších zmien, pretože sa dotkne veľkého množstva podnikateľských subjektov, ktoré síce AML povinnostiam podliehali už doposiaľ, ale nemali povinnosť centrálnej registrácie.
Kto je povinnou osobou?
Povinné osoby sú definované v zákone - typicky ide o finančné inštitúcie, ktoré pracujú priamo s peniazmi a finančnými tokmi, ako napr. banky, zmenárne, osoby oprávnené obchodovať s pohľadávkami, ale patria sem aj subjekty z nefinančného sektora, ako napríklad daňoví poradcovia, účtovníci, audítori a realitné kancelárie. Niektoré subjekty sa stávajú povinnými osobami iba v prípade, ak vykonávajú určité konkrétne činnosti predpokladané zákonom (napr. notári, advokáti). Novela zavádza povinnosť, aby sa tieto subjekty registrovali v elektronickom systéme FSJ goAML, ktorý je určený na prijímanie a analýzu hlásení o neobvyklých obchodných operáciách, a to do 30 dní odo dňa, keď sa stala povinnou osobou.
Čo to v praxi bude znamenať pre povinné osoby?
Najmä pre menšie subjekty bude registrácia znamenať aj potrebu zaviesť formálnejšie interné AML procesy a byť pripravený na prípadnú kontrolu zo strany orgánu dohľadu. Hoci novela zvyšuje administratívnu záťaž, cieľom je zefektívniť AML dohľad a odstrániť situácie, keď povinné osoby existovali tzv. „iba na papieri“, bez reálne fungujúcich kontrolných mechanizmov.
Koho sa táto povinnosť týka?
Táto povinnosť sa týka všetkých subjektov, ktoré AML zákon označuje ako povinné osoby. Existujúce povinné osoby podľa nového AML zákona sa musia zaregistrovať do informačného systému Finančnej spravodajskej jednotky goAML najneskôr do 30.11.2026. Registrácia bude výlučne v elektronickej podobe. Praktický význam tejto zmeny je pomerne zásadný. Doteraz totiž množstvo menších povinných osôb síce formálne podliehalo AML zákonu, ale neboli nikde formálne evidované. Po novom teda štát získa presný a jednotný prehľad o tom, ktoré osoby AML povinnostiam podliehajú. Zároveň treba počítať s tým, že za nesplnenie registračnej povinnosti hrozí uloženie pokuty.
Spomínali ste, že medzi povinnými osobami sú napríklad aj daňoví poradcovia. Čo nové povinnosti pre nich znamenajú?
Pre daňových poradcov sa v zásade nič nemení na tom, že už dnes sú podľa zákona povinnými osobami. Prakticky sa však daňový poradca dostáva do režimu tzv. plne evidovaného subjektu AML dohľadu.
Dotknú sa nové povinnosti aj podnikateľov, ktorí majú zapísanú voľnú živnosť „vedenie účtovníctva“?
Áno, zákon za povinnú osobu považuje aj účtovníka, ktorý má oprávnenie na podnikanie podľa živnostenského zákona, pričom zákon nerozlišuje, či toto podnikateľské oprávnenie skutočne aj využíva. Uvedené sa ale nedotýka tzv. interných účtovníkov, ktorí pracujú ako zamestnanci v pracovnom pomere u svojich zamestnávateľov. Treba taktiež dodať, že táto novela zmenila aj samotný živnostenský zákon tak, že sa zaviedol zákaz prevádzkovania niektorých živností právnickými osobami, ktorých konečný užívateľ výhod nie je bezúhonný, pričom tento zákaz sa vzťahuje aj na živnosť vedenia účtovníctva.
Zákon nadobudol účinnosť 1.6.2026, no niektoré ustanovenia nadobúdajú účinnosť až 10.7.2026. Čo by si mali podnikatelia či daňoví poradcovia ustriehnuť?
Kľúčový je dátum všeobecnej účinnosti novely od 1.6.2026. K 10.7.2026 je nastavená účinnosť len niektorých ustanovení týkajúcich sa zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci, keďže novela AML zákona mení a dopĺňa aj ustanovenia tohto zákona najmä v oblasti registra právnických osôb a sprístupňovania údajov o KÚV.
Povinné osoby musia od 1.6.2026 aplikovať nové postupy vo vzťahu k identifikácii konečného užívateľa výhod a overovať informácie o konečnom užívateľovi výhod zo spoľahlivých zdrojov (napr. Register partnerov verejného sektora, listiny a zakladateľské zmluvy a korporátne dokumenty predložené klientom, lustrácie v zahraničných registroch KÚV) aj vtedy, ak ide o klienta, ktorý nie je zaradený do vyššej rizikovej kategórie. Platí pritom hraničný termín registrácie povinných osôb existujúcich k 1.6.2026 do goAML do 30.11.2026. Osoby, ktoré toto postavenie nadobudnú neskôr, sa musia zaregistrovať do 30 dní odo dňa nadobudnutia tohto postavenia, preto odporúčam registráciu vykonať bezodkladne v rámci štandardných registračných povinností povinnej osoby.
Čo hrozí za nesplnenie registračnej povinnosti?
Nesplnenie registračnej povinnosti sa bude považovať za iný správny delikt, za ktorý bude môcť Finančná spravodajská jednotka uložiť pokutu až do výšky 1 milióna eur.
Na čo by ste odporúčali podnikateľom a daňovým poradcom dať pozor v súvislosti s novelou zákona o AML?
Asi úplný základ je overiť si, či spĺňate definíciu povinnej osoby a následne aktualizovať interné AML procesy. A nezabudnúť sa zaregistrovať do goAML. Proces registrácie nie je užívateľsky náročný. Je potrebné vyplniť registračný formulár a priložiť aspoň jeden doklad, ktorým povinná osoba preukáže oprávnenosť k výkonu podnikateľskej činnosti (napr. výpis z obchodného registra) a určiť administrátora ako osobu prvého kontaktu s Finančnou spravodajskou jednotkou.
Článok vznikol v spolupráci so Slovenskou komorou daňových poradcov (SKDP).