Rekodifikácia občianskeho práva prináša novú úpravu právnických osôb 28.9.2026 | HAVEL & PARTNERS Nové pravidlá zjednotia postavenie orgánov, ich zodpovednosť aj kontrolu rozhodnutí. Slovensko nemá jednotnú všeobecnú právnu úpravu právnických osôb. Jednotlivé právne formy, ako sú obchodné spoločnosti, občianske združenia či nadácie, sú upravené v osobitných predpisoch bez jasných väzieb medzi nimi, čo vyvoláva viaceré interpretačné problémy. Navrhovaná rekodifikácia má túto medzeru odstrániť vytvorením všeobecnej úpravy právnických osôb v novom Občianskom zákonníku. Osobitnú úpravu obchodných spoločností a družstiev v Obchodnom zákonníku pritom zatiaľ nemení, ale bude ju subsidiárne dopĺňať. „Návrh zákona má túto medzeru zaplniť jednotným základom pre všetky právnické osoby súkromného práva vrátane obchodných spoločností tam, kde ich vlastná úprava mlčí,“ hovorí Štěpán Štarha, partner HAVEL&PARTNERS. Štatutárny orgán zástupcom Jednou z najvýznamnejších zmien je spôsob, akým právnická osoba navonok prejavuje svoju vôľu. Doteraz platilo, že štatutárny orgán konal priamo za právnickú osobu. V novej úprave sa štatutárny orgán stáva zástupcom právnickej osoby. „Nejde len o formálnu zmenu terminológie. Táto konštrukcia má priniesť jasnejší a modernejší právny základ postavenia štatutárneho orgánu, po vzore zahraničných právnych úprav,“ vysvetľuje Š. Štarha. Právnická osoba bude mať vždy štatutárny orgán, ktorý riadi jej činnosť a rozhoduje o veciach, o ktorých nerozhoduje iný orgán. Ak má štatutárny orgán viac členov, každý z nich môže konať samostatne, ak si právnická osoba neurčí inak. Zaujímavosťou je, že právnickú osobu zaväzuje konanie štatutára aj vtedy, ak prekročil predmet jej činnosti. Naopak, ak štatutár prekročil pôsobnosť, ktorú môže zo zákona mať iba iný orgán, napríklad rozhodol o veci vyhradenej valnému zhromaždeniu, takto uskutočnené konanie právnickú osobu nezaväzuje. Štatutárom iná právnická osoba Návrh zákona chce zaviesť, že členom orgánu právnickej osoby súkromného práva môže byť aj iná právnická osoba, podobne ako je to možné v osobných obchodných spoločnostiach alebo pri výkone funkcie likvidátora či správcu. Za právnickú osobu, ktorá je členom orgánu, musí vždy navonok konať fyzická osoba, ktorú si na to určí a ktorá musí spĺňať rovnaké podmienky, aké sa vyžadujú od člena orgánu. „Ak je štatutárom obchodná spoločnosť, musí byť za ňu v registri vždy zapísaná aj konkrétna fyzická osoba, ktorá ju v danom orgáne zastupuje. Táto osoba nesie rovnaké povinnosti ako člen orgánu a za ich porušenie zodpovedá súbežne so zastúpenou právnickou osobou,“ vysvetľuje Š. Štarha. Vyjasnený právny vzťah Návrh zákona vyjasňuje aj právny vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou. Vychádza z toho, že strany si môžu dohodnúť zmluvu, ktorá sa už osobitne neoznačuje ako zmluva o výkone funkcie, čím sa má predísť diskusiám, či ide o pomenovanú alebo nepomenovanú zmluvu. Ak si strany zmluvu neuzavrú, podporne sa použijú ustanovenia o príkaznej zmluve. Zmenou je vzťah k pracovnému právu. Doterajšia prax zdanlivo vylučovala, aby zmluva s členom štatutárneho orgánu bola pracovnou zmluvou, čo spôsobovalo aplikačné ťažkosti a viedlo k neštandardnej zmluvnej kreativite. Návrh zákona toto pravidlo prelamuje a cieli na to, aby zmluvy medzi členom orgánu a právnickou osobou, ktoré odkazujú na Zákonník práce alebo sú takto označené, neboli považované za neplatné. Nové povinnosti a ochrana Návrh zákona prvýkrát komplexne upravuje povinnosti, ktoré musí pri výkone svojej funkcie dodržiavať každý člen orgánu právnickej osoby, a to nielen v obchodných spoločnostiach, ale aj v spolkoch, nadáciách či iných právnických osobách súkromného práva. Ide najmä o povinnosť konať lojálne a s náležitou starostlivosťou. „Povinnosť lojality znamená, že člen orgánu musí uprednostniť záujmy právnickej osoby pred svojimi vlastnými. Patrí sem napríklad zachovávanie mlčanlivosti, zákaz prisvojenia si jej majetku alebo využitie obchodnej príležitosti právnickej osoby vo svoj prospech,“ hovorí Š. Štarha. Zákon zároveň zavádza úľavy. Pri podnikateľskom rozhodovaní sa uplatní pravidlo podnikateľského úsudku, čo znamená, že člen orgánu neporuší svoju povinnosť, ak sa rozhodoval informovane a v dobrej viere, že koná v záujme právnickej osoby. Osobitná úľava je určená aj pre osoby, ktoré vykonávajú funkciu bezodplatne či za symbolickú odmenu, typicky v občianskych združeniach a neziskových organizáciách. „Nemožno vyžadovať rovnaký štandard starostlivosti od dozornej rady veľkej obchodnej korporácie a od výboru miestneho spolku filatelistov,“ dodáva Š. Štarha. Právnická osoba bez štatutára Nová úprava rieši aj situáciu, ktorá v praxi spôsobuje značné problémy, napríklad ak právnická osoba dlhší čas nemá riadne obsadený štatutárny orgán. Podľa návrhu zákona môže člen právnickej osoby, oprávnený orgán alebo aj jej veriteľ navrhnúť súdu, aby vo veci zasiahol. „Súd môže určiť lehotu na odstránenie nedostatku, v krajnom prípade vymenovať chýbajúceho člena orgánu alebo ustanoviť právnickej osobe opatrovníka. Ak sa štatutárny orgán neobsadí dlhšie ako rok, môže súd právnickú osobu aj bez návrhu zrušiť,“ upozorňuje Š. Štarha. Kontrola rozhodnutí orgánov Doteraz slovenské právo takmer neriešilo, čo sa stane, keď je rozhodnutie orgánu právnickej osoby (napríklad členskej schôdze) v rozpore so zákonom alebo s dobrými mravmi. Návrh zákona zavádza jasné rozlíšenie medzi neplatným a zrušiteľným rozhodnutím a dáva členom aj ďalším oprávneným osobám možnosť domáhať sa nápravy žalobou na súde. „Právo napadnúť rozhodnutie ma jú nielen členovia právnickej osoby, ktorí hlasovali proti alebo sa dôvodne nezúčastnili na hlasovaní, ale aj poverený člen štatutárneho ale bo dozorného orgánu. Žalobu tre ba podať do troch mesiacov od momen tu, keď sa žalobca o rozhodnutí dozve del, najneskôr do šiestich mesiacov od jeho prijatia,“ vysvetľuje Š. Štarha. Zrušenie súdom má účinky voči každému a chráni dobromyseľné tretie osoby, ktoré medzičasom s právnickou osobou konali. Táto zmena by mala priniesť väčšiu právnu istotu najmä v združeniach a iných právnických osobách s členskou základňou, kde doteraz chýbal účinný nástroj kontroly. Likvidácia sa priblíži konkurzu Zmeny čakajú aj na zánik právnických osôb. Návrh zákona prebral nedávno novelizovaný model likvidácie z Obchodného zákonníka a rozšíril ho na všetky právnické osoby. Likvidátor bude mať postavenie plnohodnotného štatutárneho orgánu, zavádza sa prísnejšie poradie uspokojovania veriteľov s prioritou pre zamestnancov a novo sa upravuje aj postup, ak sa nepodarí majetok speňažiť, pričom v tom prípade ho možno ponúknuť veriteľom priamo. „Ide o systematické zladenie s úpravou konkurzu, ktoré by malo zjednodušiť a zrýchliť ukončovanie činnosti právnických osôb, ktoré dnes prebieha podľa rôznych, často nekompletných pravidiel,“ hovorí partner HAVEL & PARTNERS. Zmeny, ktoré návrh nového Občianskeho zákonníka prináša pre právnické osoby, nie sú na prvý pohľad prevratné a to je zámer. „Cieľom nie je meniť to, ako právnické osoby v skutočnosti fungujú, ale konečne zjednotiť pravidlá, ktoré sú upravené osobitne v jednotlivých zákonoch, a doplniť to, na čo doterajšia úprava jednoducho nestačila,“ hovorí Š. Štarha. Hoci má nový Občiansky zákonník vytvoriť všeobecný základ súkromného práva a subsidiárne dopĺňať úpravu právnických osôb aj v obchodnoprávnych vzťahoch, rekodifikačné práce sa zatiaľ nedotýkajú samotnej úpravy obchodných spoločností v Obchodnom zákonníku. „Práve v oblasti obchodných spoločností by právna prax ocenila pružnejšiu a modernejšiu právnu úpravu, ktorá by lepšie reagovala na potreby súčasného podnikateľského prostredia. Verím, že sa rekodifikačné práce v budúcnosti rozšíria aj do tejto oblasti,“ uzatvára Š. Štarha. https://www.havelpartners.sk/rekodifikacia-obcianskeho-prava-prinasa-novu-upravu-pravnickych-osob