Od 17.8.2026 je účinný nový Zákon o obchodnom registri[1] („Zákon o ORSR“).
Nový Zákon o ORSR zavádza viaceré zmeny pri prvozápisoch aj pri zápisoch zmien v spoločnostiach, napríklad zúženie možných zástupcov spoločností pri registráciách alebo úplne novú možnosť registrácie cez notára.
Nový Zákon o ORSR prináša aj ďalšie zlepšenia, akými sú napríklad záväznosť online údajov, automatická aktualizácia niektorých údajov a jednoduchší spôsob založenia spoločnosti s voľnými živnosťami.
Nižšie sme pre Vás pripravili výber 12 najdôležitejších zmien.
1. AKÉ NOVÉ POJMY TREBA POZNAŤ?
Nový Zákon o ORSR prináša nové pojmy, s ktorými pracujeme aj my ďalej v tomto článku, a preto je dôležité si ich predstaviť hneď v úvode:
2. KTO MÔŽE PODAŤ NÁVRH NA REGISTRÁCIU?
Nový Zákon o ORSR zužuje množinu osôb oprávnených podať návrh na registráciu (bez ohľadu na to, komu bude návrh podaný na registráciu – či už notárovi alebo súdu).
Po novom môže návrh na registráciu podať len:
Iné osoby nemôžu byť zástupcom, resp. splnomocnené na podanie návrhu na registráciu.[3]
To napríklad znamená, že pri skupinách spoločností zamestnanci jednej zo spoločností už nemôžu podávať návrhy na registráciu ohľadom iných spoločností v skupine, v ktorých nie sú zamestnaní – návrh bude musieť podať buď sama spoločnosť cez štatutárov alebo cez advokáta alebo notára.
Kvalifikované námietky (pozri bod 5 nižšie) môže podať už len advokát alebo notár.
Stále platí, že v špecifických prípadoch podávajú návrh aj iné osoby, napríklad:
3. MÔŽE NÁVRH NA REGISTRÁCIU VYBAVIŤ UŽ AJ NOTÁR?
ÁNO, môže. Po novom možno návrh na registráciu podať nasledovným subjektom:
To znamená, že podávajúci bude mať vždy možnosť výberu, komu podá návrh na registráciu do ORSR. Výber vykoná pri samotnom podávaní návrhu na registráciu (ako doteraz). Ak si želá registráciu cez notára, pri podávaní zvolí namiesto registrového súdu konkrétneho notára (registrujúci notár teda nie je prideľovaný náhodným spôsobom).
4. AKÉ SÚ VÝHODY A NEVÝHODY REGISTRÁCIE CEZ NOTÁRA?
Najväčšou výhodou podávania návrhu na registráciu cez notára je flexibilnejšie riešenie nedostatkov návrhu. Pri nedostatkoch návrhu notár vyzve navrhovateľa, aby do 15 dní registráciu doplnil alebo opravil.[8] Až pri nesplnení výzvy návrh odmietne (voči čomu možno podať už len tzv. kvalifikované námietky, v zastúpení advokátom alebo notárom).
Registrový súd takto nemôže postupovať. Pri nedostatkoch návrh hneď odmietne. Doplnenie alebo oprava je potom možná len cez podanie tzv. námietok (ako platilo aj za starého zákona o ORSR).
Ďalšou výhodou je rýchlejšie vybavenie registrácie. Z praxe notári registrácie vybavujú v zákonných lehotách (2 pracovné dni, max 5 pracovných dní pri premenách), zatiaľ čo registrové súdy v praxi vybavujú registrácie neskôr – po uplynutí zákonných lehôt.
Registrácia cez notára však môže byť spojená s vyššími poplatkami ako pri registrácii cez súd. Základné notárske poplatky sú síce stanovené zákonom a sú rovnaké ako pri registrácii cez súd (okrem zmeny údajov – cez súd 50 EUR[9] a cez notára 57 EUR[10]), ale notár si ich navýši o DPH a môže si ich ešte ďalej navýšiť (a z našej praxe si ich väčšinou aj navýši) o ďalšie svoje náklady.[11]
Treba taktiež opäť upozorniť, že ak notár pripravoval dokumenty, ktoré sú podkladom pre registráciu (napríklad notársku zápisnicu o zmluve o prevode obchodného podielu, o zmene konateľa, o zvýšení základného imania, o zmene stanov a pod.), nemôže vykonať registráciu – v takom prípade je potrebné obrátiť sa na iného notára alebo podať návrh na registráciu na registrový súd.[12]
5. ČO SÚ NÁMIETKY A KVALIFIKOVANÉ NÁMIETKY – AKÝ JE MEDZI NIMI ROZDIEL?
Zákon o ORSR zavádza dva typy námietok – námietky a kvalifikované námietky.
Námietky:
Kvalifikované námietky:
6. REZERVÁCIA OBCHODNÉHO MENA ALEBO NÁZVU
Nový Zákon o ORSR zavádza možnosť rezervovať si obchodné meno alebo názov ešte pred vznikom spoločnosti, resp. inej osoby zapisovanej do ORSR.
Spoločnosti často ešte pred svojim založením a vznikom investujú nemalé náklady do marketingu (tvorba loga, značky, branding, reklama a podobne) a takáto možnosť im zvyšuje istotu, že im bude vybrané obchodné meno k dispozícii aj pri zápise spoločnosti do ORSR.
V tejto súvislosti bol zriadený nový verejne dostupný Register rezervovaných obchodný mien – dostupný tu: https://sluzby.orsr.sk/Sluzby/OverenieRezervacieObchodnehoMena. V ňom si bude môcť každý overiť aktuálnu dostupnosť vybraného obchodného mena.
Žiadosť o rezerváciu sa podáva vo forme elektronického formulára prostredníctvom https://sluzby.orsr.sk/, pričom musí byť autorizovaná žiadateľom.[15] Poplatok za rezerváciu je 50 EUR.[16] Rezervácia platí na 60 dní.[17] Počas tejto doby nebude môcť iná osoba rezervovať rovnaké obchodné meno alebo názov, ani ho registrovať do ORSR.
Obchodné meno je možné rezervovať aj po uplynutí platnosti rezervácie. Ak napríklad zahraničný subjekt nestihne do konca rezervácie vybaviť všetky dokumenty potrebné na založenie a vznik spoločnosti, môže si dané meno rezervovať znova.
7. PRÁVNA ZÁVÄZNOSŤ „ONLINE“ ÚDAJOV NA WEBE ORSR
Údaje a dokumenty zverejnené na https://sluzby.orsr.sk/ sú po novom právne záväzné.
Údaje zapísané v ORSR a dokumenty uložené v zbierke dokumentov možno priamo použiť na právne účely. Už ich nie je potrebné preukazovať napríklad výpisom z ORSR použiteľným na právne účely. Platí to voči verejným orgánom aj v obchodnom styku[18] (napr. voči zmluvným partnerom).
Právne záväzné sú údaje a dokumenty zverejnené na https://sluzby.orsr.sk/, nie na paralelne existujúcom webe www.orsr.sk.
Dokumenty zo zbierky dokumentov je možné stiahnuť priamo z portálu ORSR – už ich netreba žiadať cez slovensko.sk.
8. NOVÉ PRAVIDLO – REGISTRÁCIA PODĽA PORADIA
Podľa starého zákona o ORSR bola možná situácia, kedy bolo ohľadom jedného navrhovateľa podaných viacero návrhov súčasne alebo aj postupne a každý z nich bol pridelený inému vyššiemu súdnemu úradníkovi, z ktorých každý mohol rozhodnúť o svojom návrhu v rôznej lehote. Nebola povinnosť rozhodovať o návrhoch podľa poradia ich doručenia. Podľa nového Zákona o ORSR už taký postup nebude možný – po novom bude musieť súd alebo notár dodržať postupnosť pri registrácii návrhov od jedného navrhovateľa.
V prípade, ak z návrhu vyplýva iný (budúci) dátum registrácie, súd alebo notár vykoná registráciu k tomuto dátumu. Ak súd alebo notár vykoná registráciu neskôr ako je tento dátum, alebo návrh dátum neobsahuje, tak sa zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania registrácie – do okamihu, kým nastanú účinky takejto registrácie, nie je možné vykonať inú registráciu v rozsahu zapísaných údajov dotknutých predchádzajúcou registráciou.[19]
9. RÝCHLEJŠÍ VZNIK SPOLOČNOSTI S VOĽNÝMI ŽIVNOSŤAMI
Podľa nového Zákona o ORSR pri prvozápise spoločnosti už väčšinu štandardných voľných živností nie je potrebné vybavovať vopred. Ich ohlásenie vykoná priamo ORSR. Ide o voľné živnosti podľa prílohy č. 4a živnostenského zákona[20] – napríklad veľkoobchod a maloobchod, poskytovanie marketingových služieb, sprostredkovateľská činnosť, poradenská činnosť alebo poskytovanie finančného lízingu. To znamená, že pri ktorejkoľvek tejto živnosti nie je potrebné získavať živnostenské oprávnenie pred podaním návrhu na (prvo)registráciu spoločnosti do ORSR a prikladať ho k nemu.
V takom prípade (kedy ORSR priamo ohlási dané voľné živnosti) živnostenské oprávnenie vznikne registráciou spoločnosti v ORSR.
Podmienkou je, aby spoločnosť pri prvozápise nemala iné ako voľné živnosti podľa prílohy č. 4a živnostenského zákona. Počet týchto voľných živností nie je obmedzený (zatiaľ čo pri zjednodušenom zakladaní s.r.o., kde ich tiež ohlási sám ORSR, je ich počet limitovaný na 15).
Táto možnosť ohlásiť vybrané voľné živnosti priamo ORSR platí pre všetky právne formy spoločností.
10. AUTOMATICKÁ AKTUALIZÁCIA ÚDAJOV O FO A PO
Súd aj notár bude po novom automaticky a bezodplatne aktualizovať vybrané údaje podľa zdrojových a referenčných registrov v rámci tzv. osobitného zosúladenia.[21]
Môže ísť napríklad o:
Spoločnosť tak už nebude musieť tieto zmeny samostatne navrhovať na registráciu do ORSR – čo zároveň znamená, že za takúto zmenu už nebude platiť poplatok (ako tomu bolo podľa starého zákona o ORSR).
Údaje sa budú aktualizovať napríklad podľa RFO (Register fyzických osôb), RPO (Register právnických osôb – https://rpo.minv.sk/new/ ), Registra adries, Registra diskvalifikácií (https://www.justice.gov.sk/registre/registerDiskvalifikacii/?pageNum=1&size=10) či Živnostenského registra (https://www.zrsr.sk/index).
Súd aj notár sú povinní aktualizáciu (ak nastala zmena) vykonať pri každej registrácii. Súd je navyše povinný vykonať ju aj vždy, keď zistí zmenu v zdrojových alebo referečných registroch (aj mimo registrácie).
Po vykonaní aktualizácie údajov zašle súd alebo notár spoločnosti tzv. potvrdenie o osobitnom zosúladení, spolu s výpisom z ORSR.
11. KONIEC POVINNEJ PUBLIKÁCIE VYBRANÝCH INFORMÁCIÍ V OBCHODNOM VESTNÍKU PRI CEZHRANIČNEJ PREMENE
Nový Zákon o ORSR novelizoval aj zákon o premenách obchodných spoločností.[22] Po novom už pri cezhraničných zlúčeniach nebude potrebné zverejňovať v Obchodnom vestníku oznámenie o uložení návrhu projektu cezhraničnej premeny a informácie pre spoločníkov a veriteľov v zbierke dokumentov ORSR. Táto povinnosť úplne odpadá.
Uvedené dokumenty bude stačiť zverejniť v ORSR, a teda uložiť ich do zbierky dokumentov – tak, ako bolo možné aj pred novelizáciou. Pred novelizáciou však bolo možné namiesto uloženia týchto dokumentov do zbierky dokumentov ORSR zverejniť ich v Obchodnom vestníku – toto po novom už možné nebude, a tieto dokumenty bude vždy potrebné uložiť do zbierky dokumentov v ORSR. [23]
Pri tuzemských (vnútroštátnych) premenách povinnosť zverejnenia v Obchodnom vestníku stále ostáva.[24]
12. POPLATKY VO VECIACH ORSR
Nižšie uvádzame aj stručný prehľad aktuálnych poplatkov vo veciach ORSR – pri registrácii cez súd aj notára:
[1] Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, v platnom znení.
[2] § 46 ods. 1 Zákona o ORSR.
[3] § 47 Zákona o ORSR.
[4] § 46 ods. 11 Zákona o ORSR.
[5] § 46 ods. 9 Zákona o ORSR.
[6] § 42 ods. 1 Zákona o ORSR.
[7] § 42 ods. 2 Zákona o ORSR.
[8] § 45 ods. 6 Zákona o ORSR.
[9] Položka 17 prílohy č. 1 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch.
[10] Položka N, číslo 4 prílohy vyhlášky č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov.
[11] § 6 v spojení s § 9 vyhlášky č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov.
[12] § 96 Zákona o ORSR.
[13] § 60 Zákona o ORSR.
[14] § 62 Zákona o ORSR.
[15] § 110 ods. 2 zákona o ORSR.
[16] Položka 17a prílohy č. 1 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch.
[17] § 111 ods. 3 zákona o ORSR.
[18] § 6 ods. 2 Zákona o ORSR.
[19] § 58 Zákona o ORSR.
[20] Príloha č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon).
[21] § 75 a § 76 Zákona o ORSR.
[22] Zákon č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, v platnom znení.
[23] Podľa nového znenia § 83 ods. 3 zákona o premenách obchodných spoločností je potrebné do zbierky dokumentov v ORSR uložiť spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny a informáciou pre spoločníkov a veriteľov aj oznámenie o uložení týchto dvoch dokumentov. Ak sa do zbierky dokumentov v ORSR uloží iba návrh a informácia pre spoločníkov a veriteľov, považujeme podmienku uloženia oznámenia za splnenú.
[24] § 10 zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, v platnom znení.
Autori: JUDr. Martina Krupcová a Mgr. Alex Martin Jačman
https://www.relevans.sk/orsr-po-novom-co-meni-novy-zakon-o-obchodnom-registri