Novela zákona o účetnictví, kterou schválila koncem června Poslanecká sněmovna, měla se zhruba ročním zpožděním převést směrnici Evropské unie o nefinančním reportingu do českého práva. Platit bude od ledna příštího roku.
Týká se však pouze subjektů veřejného zájmu, a tedy první vlny směrnice CSRD, respektive starší směrnice NFDR. Petr Opluštil, partner právní kanceláře Havel & Partners vysvětluje, co novela přináší a co se kvůli ní změní.
Vyhlášená novela zákona o účetnictví ve Sbírce zákonů se v rámci povinnosti vypracovávat zprávu o udržitelnosti týká pouze subjektů veřejného zájmu (první vlna podle CSRD/NFRD). Novela tedy nerozšiřuje okruh povinných subjektů v návaznosti na druhou a třetí vlnu směrnice CSRD, byť s tímto původní vládní návrh novely i důvodová zpráva k ní přímo počítaly.
Pokud do 1. ledna 2026 nevstoupí na unijní úrovni v platnost návrhy z takzvaného balíčku omnibus, bude česká úprava v rozporu s unijním právem. Unijní úprava totiž nadále vychází pro subjekty veřejného zájmu z kritéria počtu 500 zaměstnanců, zatímco český zákon počítá s příznivějším hraničním kritérium počtu 1000 zaměstnanců.
Pro kontext dodáváme, že německá spolková vláda v září předložila návrh, který rovněž zvyšuje kritérium počtu zaměstnanců pro subjekty z první vlny z 500 na 1000, a tedy pro subjekty veřejného zájmu. Současně návrh spolkové vlády dočasně osvobozuje podniky z první vlny do 1000 zaměstnanců od vypracování zprávy o udržitelnosti za roky 2025 a 2026.
Vzhledem k tomu, že směrnice unijního práva nevyvolávají přímý účinek, české subjekty veřejného zájmu se mohou plně řídit úpravou příznivějšího českého zákona o účetnictví. Současně nelze přehlížet diskutovanou možnost přijetí balíčku omnibus, který také počítá se zvýšením kritéria počtu zaměstnanců z 500 na 1000.
Výjimku shledáváme u subjektů veřejného zájmu s majetkovou účastí státu. V takovém případě by směrnice CSRD na ně za určitých okolností mohla mít přímý účinek. Tyto osoby by pak mohly mít povinnost sestavovat a zveřejňovat zprávu o udržitelnosti i v případě, že se počet jejich zaměstnanců v rozhodném období bude pohybovat v rozmezí 501 až 1000 zaměstnanců. Těmto osobám lze doporučit, aby si otázku přímé aplikovatelnosti směrnice samy detailněji zanalyzovaly.
Český a německý přístup zákonodárců předpokládá, že návrh balíčku omnibus bude v dohledné době přijat a dojde ke zvýšení kritéria počtu zaměstnanců z 500 na 1000. Vzhledem k aktuálnímu politickému směřování Evropské unie a snaze o snížení administrativní zátěže pro co nejširší okruh subjektů se lze domnívat, že balíček omnibus bude v aktuálním navrhovaném znění přijat.
Otázkou zůstává, zda se kritérium počtu zaměstnanců zvýší i u podniků z první vlny, takzvaných subjektů veřejného zájmu. Na základě dostupných informací se přikláníme k názoru, že v případě přijetí balíčku omnibus by měla být zvýšena hodnota i u subjektů veřejného zájmu.
Pokud by však nebyl balíček omnibus přijat (např. do první poloviny roku 2026) a české subjekty veřejného zájmu, které mají méně než 1000 zaměstnanců ve sledovaném období, by nevypracovávaly zprávy o udržitelnosti, pak by Česká republiky disponovala právní úpravou, která je v rozporu s unijním právem. Komise by v tomto případě mohla proti České republice zahájit řízení pro porušení unijního práva z důvodu jeho nesprávné implementace.
http://www.havelpartners.cz/co-znamena-novela-zakona-o-ucetnictvi-pro-nefinancni-reporting